上海证券交易所上市公司内部控制指引

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》：构建稳健内控体系的核心指南

一、内部控制框架与核心要素概览

该指引首先明确了内部控制的框架与要素，为上市公司构建内控体系指明了方向。

1. 框架覆盖范围：要求公司的内控制度不仅要覆盖公司层面，还需涵盖下属部门、附属公司及业务单元或流程环节，形成一个多层次、全面的管理体系。

2. 八大核心要素：包括目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通以及检查监督。这些要素贯穿于公司的战略制定到执行监督的全过程。其中，目标设定要求董事会与管理层根据公司风险偏好设定战略目标；控制活动则涵盖授权、验证、资产保全等具体程序。

二、执行要求与责任划分明确

为了保障内部控制的有效执行，该指引对执行要求与责任划分进行了明确：

1. 董事会职责：董事会作为公司的决策机构，需对内控制度的建立、实施及监督负总责，并确保相关信息披露的真实、准确、完整。

2. 制度设计原则：强调内控制度的完整性、合理性和有效性，旨在提升经营效率、强化信息披露的可靠性以及确保公司行为的合法合规。

3. 动态优化机制：要求上市公司根据《企业内部控制基本规范》等相关文件持续优化内控制度，并响应证监会的细化要求，特别是在可持续发展信息披露方面。

三、与监管的衔接与更新动态

该指引还关注与监管的衔接与更新：

1. 与新《公司法》的衔接：2025年修订的《股票上市规则》明确了审计委员会承接原监事会职权的变化，进一步强化了对董事及高管的监督职能，促进内控与公司治理结构的整合。

2. 违规行为约束：明确禁止以市值管理为名实施违法违规行为，并要求长期破净公司披露估值提升计划，从而强化市场约束机制。

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》通过细化操作规范、明确责任主体，为上市公司提供了一个覆盖全业务链的内部控制体系，旨在提升上市公司质量，保护投资者权益。这一指引的实施将有助于上海证券交易所的上市公司建立稳健的内控体系，提高风险管理能力，为投资者提供更加可靠的信息披露。